深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    二〇〇八年三月二十八日

    董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示

    本公司董事会特别提示投资者关注以下事项,仔细阅读报告书相关内容,注意投资风险。

    一、本次重大资产收购依有条件收购要约,包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败：

    1、本次重大资产收购尚需中国证监会审核无异议、中金岭南股东大会审议通过方可实施,存在不能获得批准的可能性；若获得批准,本次重大资产收购尚需履行相应的资产交割手续,目前无法确定具体的交割日期；

    2、本次重大资产收购尚需得到安塔公司的股东大会批准,通过所有根据竞标收购目标股份必需的决议,存在不能获得批准的可能性；

    3、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内,以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内,存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生,上述事件会给本次重大资产收购带来风险；

    4、在本次重大资产收购完成交割手续之前,存在先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险；

    5、在本次重大资产收购完成交割手续之前,存在第三方对先驱公司及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为,或先驱公司及其子公司进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。

    二、本次拟收购的先驱公司位于澳大利亚,其持有的主要资产位于印度尼西亚,为实施本次重大资产收购而设立的特殊目的公司位于新加坡,中国、印度尼西亚、澳大利亚及新加坡四国不属同一法律体系,本次重大资产收购行为须符合四国关于外资收购与并购的法律法规,存在政府和相关监管机构针对本次要约收购出台决议、法律或调查行动的风险。

    三、由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚,与我国分属不同会计体系,无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其最近三年的财务情况进行审计,且本次重大资产收购不确定事项较多,因此本次重大资产收购不做盈利预测；

    四、本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权,本报告披露的收购标的的财务数据由先驱公司根据澳大利亚当地有关法律规定编制并提供,并由我国具有证券从业资格的鹏城会计师事务所出具《对先驱公司财务报表的编制情况执行商定程序的报告》(深鹏所专审字［2008］039号)；所收购的标的资产未经境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告,本报告对交易标的的估值分析为国信证券对交易价格合理、公允性的判断,不构成对投资者的建议,亦不作为本次收购的定价依据。

    释义

本公司/公司/上市公司
中金岭南
指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
安塔公司 指
印度尼西亚国有控股上市的金属矿业企业印度尼西
亚安塔公司
先驱公司 指
澳大利亚证券交易所挂牌上市的矿产资源勘探和开
发企业澳大利亚先驱资源公司
达里项目 指 达里铅锌矿开发项目
Tango 公司 指
中金岭南与安塔公司为实施联合收购于新加坡设立
的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
DPM /达里公司/Dairi 指
先驱资源公司与安塔公司的合资企业PT Dairi Prima
Mineral
Blake Dawson 指 指中金岭南在海外聘请的法律顾问单位
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会
本次资产收购 指 指中金岭南收购先驱公司的股权
报告书/本报告书 指
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产
收购报告书》
标的股权 指 澳大利亚先驱资源公司的股权
《收购要约》 指
2008 年3 月10 日,中金岭南与安塔公司合资成立的
Tango 公司向先驱公司发出有条件全面收购要约
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《通知》/105 号文 指
中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元 指 人民币元

    第一节 绪言

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司是我国有色金属铅锌行业采、选、冶一体化的大型国有控股上市公司,公司目前拥有亚洲产能最大的凡口铅锌矿以及国内产能排名第三的韶关冶炼厂。作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业,为贯彻国家“走出去”控制资源的发展战略,实现做“世界铅锌巨子”的发展目标,本公司通过高层会晤、实地考察、资料分析等一系列基础调研后,在广东省政府的大力支持下,决定与印度尼西亚安塔公司联合开展对澳大利亚交易所上市的先驱公司进行全面要约收购。

    先驱公司的主要资产为其控制的印尼达里铅锌矿项目,达里项目为世界上尚未开发的最大的铅锌矿之一,也是近年来少有的被探明的高品位铅锌矿。

    安塔公司为先驱公司在达里项目的合作伙伴,持有20％的项目权益,达里项目其余80％的权益由先驱公司持有。安塔公司作为印尼政府控股65％的国有企业,在组织和安排达里项目审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工等方面,具有较强的优势。

    本公司通过与安塔公司在新加坡合资设立TANGO公司,以TANGO公司为实施主体收购先驱公司股权,本公司在TANGO公司的出资比例为60％,安塔公司占40％。先驱公司的股权合计为2.02亿股,中金岭南与安塔公司向先驱公司目前拟要约收购价格为2.50澳元／股,中金岭南委托的独立财务顾问国信证券认为先驱公司公允价值为3.51澳元／股,收购股权比例的区间为50.1％－100％,因此本次股权收购本公司的资金支付范围为9.99－28.07亿元人民币。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2007年度财务报表审计报告》(深鹏所股审字［2008］054号),截至2007年12月31日,本公司经审计的净资产为35.82亿元,所需支付的资金上限(28.07亿元)已超过本公司2007年末净资产的50％,按105号文的规定,本次收购构成重大资产重组,需提交公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准方可实施。

    本公司与安塔公司、先驱公司分别系中国、印尼及澳大利亚独立的法人实体,本次交易不构成关联交易。

    本报告书系根据105号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》等法规的规定编制,供有关方面参考。

    第二节 本次重大资产收购相关当事人

    一、资产收购方

    中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO., LTD.(简称：NONFEMET)

    法定代表人：李进明

    联系人 ：彭玲

    联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼

    联系电话：0755－82839363

    传 真：0755－83474889

    二、联合收购方

    公司名称：印度尼西亚安塔公司(PT ANTAM TBK,简称：ANTAM)

    董事会主席兼总裁：DEDI ADITYA SUMANAGARA

    联系地址：GEDUNG ANEKA TAMBANG, JL. LETJEN TB SIMATUPANG NO.1,LINGKAR SELATAN, TANJUNG BARAT, JAKARTA 12530 － INDONESIA

    联系电话：＋62(21)780－5119

    传 真：＋62(21)781－2822

    公司主页：WWW.ANTAM.COM

    三、收购标的公司

    公司名称：澳大利亚先驱资源公司(HERALD RESOURCES LIMITED)

    注册及办公地：LEVEL 3／50 COLIN STREET, WEST PERTH, WA 6005,AUSTRALIA

    营业号码：15008672071

    董事会主席：TERRENCE M ALLEN

    联系电话：＋61(8)93222788

    传 真：＋61(8)94811669

    公司主页：WWW.HERALD.NET.AU

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